关于《公司法》修订中有关法定审计制度的立法建议(3)
建议公司股东缴纳出资后，须经会计师事务所对注册资本实收情况进行审验，出具验资报告。验资报告仅用于工商登记和向股东发放出资证明时使用。说明：《公司法》上确立设立验资，是保障公司法定注册资本金的基本要求。国外对此有三种立法模式。第一种是验资与评估分离的模式，以日本为代表，规定公司设立时须经验资的内容，并且验资主体为注册会计师（含外国注册会计师），而非其他资产评估主体。这种模式与我国的立法传统是一致的。第二种是验资与评估合一的模式，以德国、法国和欧盟为代表，对公司设立时规定验资程序，但是验资与资产评估程序合一，验资主体由资产评估师担任。大陆法系一般把资产评估主体视为设立验资主体，其做出的资产评估（尤其是针对实物出资方面）即具有验资报告的同样作用，可以证明出资的真实性。第三种是对公司设立不要求专门验资程序的模式，以英国和美国为代表，公司设立时由公司股东会或董事会确认出资数额即可。英美法系立法显得较为宽松，对公司设立时未加以严格的资本审核要求，对资本缴付金额采取申报制。
关于变更验资
建议：公司变更注册资本，须由股东大会或股东会批准，并经会计师事务所验资并出具验资报告。
说明：公司注册资本的变更（尤其是减资时）对公司债权人及其他利害关系人将产生重要影响，各国的规定较为一致，基本上对公司资本变动（主要就是增资和减资两种情况）规定了强制验资要求。根据侧重点的不同，主要可以分为两种模式。第一种是对公司增资和减资规定了相同的验资要求，以欧盟公司法指令为代表。第二种是对减资时的验资要求较增资时严格，以英国、法国为代表，规定验资主体须向股东大会发表其对减少资本的理由和条件所持的意见，以进一步确保公司资本的稳定性。
关于会计师事务所介入清算
建议公司清算时，清算组应当委托会计师事务所对清算涉及的财务会计事项进行审计。
说明：国外立法例对于是否应聘请会计师进入清算程序的规定在成文法上规定并不多。只有法国对此作了专项规定，要求在公司清算的状态下，公司必须由原审计师或聘任专业审计员或监督员进行相关事宜的审计活动。清算组由非审计人员组成的，则须另聘审计人员进行清算核查和审计；若清算组由专业审计人员组成，则自行承担相关业务。另外，英国和香港在实践中一般由注册会计师或专业审计人员担任清算组成员，因此不需要专门聘请清算审计员。
中国注册会计师·中注协《公司法》修订工作研究小组